Oním rezavým rváčem je Zajíc. Nikoli však bázlivý zaječí jelimánek ale spíš vojenskou výchovou ztvrdlý vagabund, který neuznává zaječí vrchnost. Huňatým pánem je potom urostlý Medvěd, uprchlý z cirkusu, toužící po svobodném životě v lese. Jenomže upadne do dalšího zajetí v opuštěném mlýně, kde ho domácí zvířata po zmizení mlynáře lichotnými a pochlebnými řečmi získávají jako svého nového pána.